Rady nadzorcze według nowych zasad, czyli nowelizacja Kodeksu spółek handlowych

Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych, która weszła w życie 13 października 2022 r., wprowadziła wiele, wcześniej nieznanych w prawie spółek rozwiązań. Jedną z najistotniejszych i najszerzej komentowanych nowości są regulacje dotyczące prawa holdingowego, które zostały opisane przez nas w publikacji pt. Grupy spółek – październikowa nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych jednak należy także zwrócić uwagę na inne zmiany, które mają równie istotne znaczenie. Takie zmiany zostały wprowadzone – dotyczą one np. zasad funkcjonowania rad nadzorczych w spółkach kapitałowych. Ta publikacja ma na celu syntetyczne przedstawienie najważniejszych praw i obowiązków rad nadzorczych wprowadzonych nowelizacją z 13 października 2022 r.

Nowe i zmienione obowiązki rady nadzorczej

Podstawowe obowiązki rady nadzorczej w spółce z o.o. i spółce akcyjnej uregulowane zostały odpowiednio w art. 219 § 3 oraz art. 300⁶⁹ § 3 k.s.h. Należy wskazać, iż wcześniej obowiązki rady nadzorczej uregulowane były szczątkowo. Nowa regulacja w sposób bardziej szczegółowy opisuje, co wchodzi w zakres obowiązków tego organu.

Zgodnie z powyższymi przepisami, obowiązkami rady nadzorczej są przede wszystkim:

1. ocena sprawozdań (zarządu i finansowego) w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i ze stanem faktycznym (sp. z o.o.) / ocena prawidłowości i rzetelności sprawozdań (zarządu i finansowego) (S.A.);
2. ocena wniosków zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty;
3. sporządzanie oraz składanie zgromadzeniu wspólników/walnemu zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników ocen, o których mowa w pkt 1 i 2, oraz pisemnego sprawozdania z działalności rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy.

Należy również wskazać, iż w przypadku, gdy sprawozdanie finansowe spółki podlega badaniu przez biegłego rewidenta, rada nadzorcza jest zobowiązana do poinformowania biegłego rewidenta i umożliwienia mu uczestnictwa na posiedzeniu rady nadzorczej, którego przedmiotem są sprawy opisane wyżej.

Sam organ spośród swoich członków zobowiązany jest wybrać przewodniczącego, którego obowiązkiem będzie odpowiednia organizacja pracy rady.

Rada nadzorcza również zobowiązana jest protokołować podejmowane przez siebie uchwały.

Uprawnienia rady nadzorczej

Celem umożliwienia odpowiedniego wykonywania ww. obowiązków przepisy przyznają radzie nadzorczej odpowiednie narzędzia. Najistotniejszym z nich jest bardziej sformalizowany tryb prawa do informacji. Nowe przepisy wprost zabraniają ograniczania radzie nadzorczej prawa dostępu do informacji oraz wyznaczają dwutygodniowy termin na przekazanie przez zarząd żądanych przez radę dokumentów (chyba że sama rada wskaże termin dłuższy).

Rada nadzorcza zgodnie z nowymi przepisami może utworzyć stały lub doraźny komitet, którego celem jest powierzenie konkretnych zadań i działań nadzorczych temu komitetowi. Takie rozwiązanie wydaje się zasadne w przypadku większych spółek o dużej skali działania. Należy podkreślić, iż niezależnie od powyższego, rada nadzorcza nadal w pełni odpowiada za sprawowanie nadzoru w spółce.

Kolejnym novum jest wprowadzenie instytucji tzw. doradcy rady nadzorczej. W założeniu ma to być wybierany przez radę nadzorczą podmiot zewnętrzny, którego zadaniem będzie badanie na koszt spółki kwestii związanych z działalnością spółki, jej majątkiem, a także sporządzanie opinii i analiz. Istotny w tym kontekście jest wymóg wskazania takiej możliwości w umowie spółki.

Powyższe zmiany zdecydowanie mogą mieć wpływ zarówno na organizację pracy rad nadzorczych z uwagi na zwiększenie zakresu obowiązków jak i na pracę zarządów spółek z uwagi na większe rygory związane z wymianą informacji pomiędzy radą a zarządem. Warto jest śledzić losy wyżej opisanych zmian, gdyż na ten moment nie wiadomo jeszcze, jak przyjmą się w praktyce przedmiotowe rozwiązania, a w szczególności te fakultatywne.

Radcy prawni oraz doradcy podatkowi pracujący w ramach GALIŃSKI & KLEINA Kancelarii Radców Prawnych Sp. p. w Gdańsku posiadają ponad 15-letnie doświadczenie zdobyte w ramach doradztwa świadczonego na rzecz przedsiębiorców (MSP) oraz klientów indywidualnych. Zespół prawników posiada wiedzę oraz kompetencje, aby pomóc Państwu w każdej skomplikowanej sprawie gospodarczej.

Zaplanuj spotkanie w trybie online

*****

Jeżeli zainteresował Państwa ten temat i chcieliby Państwo skorzystać z usług doradztwa prawnego lub podatkowego oferowanych przez naszą Kancelarię, zapraszam do bezpośredniego kontaktu. Udzielamy porad podczas spotkań w Kancelarii, jak również drogą mailową lub telefonicznie / zdalnie.

Paweł Galiński

Partner, radca prawny

Maciej Kozłowski

Aplikant radcowski

 

Galiński & Kleina Kancelaria Radców Prawnych Sp. p.

ul. Ks. Jerzego Popiełuszki 24a/4, 80-864 Gdańsk

email: biuro@gklaw.pl

tel.: +48 58-351-48-44

tel.: +48 608-311-704